Экранизация второй части романа «Властелин колец». Это продолжение истории про маленьких хоббитов, которым выпало уничтожить Кольцо всевластья в огне Роковой горы в Мордоре. Лишившись Гендальфа, сорвавшегося в бездну, и Боромира, убитого орками, братство кольца распадается на три части.

Фродо (Элайджа Вуд) с Сэмом (Шон Остин) продолжают свой опасный путь в Мордор. Их неизменным спутником становится странное существо – Голлум. Это персонаж, созданный при помощи компьютерной графики, так мастерски наложенной на игру актера Энди Серкиса, что его реалистичности и пластичности может позавидовать любой герой «Властелина колец». Голлум – бывший хоббит, в руки которого однажды попало Кольцо всевластья и подчинило себе его душу, изменив до неузнаваемости его облик. Вся жизнь Голлума – поиск кольца и стремление завладеть им, уже приводившие его в Мордор. Терзаемый раздвоением личности он потайными тропами ведет туда Фродо и Сэма.

Мерри (Доминик Монаган) и Пиппин (Билли Бойд) попадают в лапы урук-хаев, подчиняющихся Саруману (Кристофер Ли). Однако им удается бежать. Спасаясь от преследования, Мери и Пиппин скрываются в древнем лесу Фангорн, где знакомятся с живыми деревьями – энтами. Здесь же они встречают Гендальфа (Йан МакКеллен), переродившегося и ставшего более могущественным магом – Гендальфом Белым. Энты во главе со своим предводителем Древнем сокрушают один из оплотов темных сил – крепость, в которой засел Саруман, и лишают мага-изменника его силы.

В это время Арагорн (Вигго Мортенсен), Леголас (Орландо Блум) и Гимли (Джон Рис-Дэвис) в поисках пропавших хоббитов оказываются в королевстве Рохан. Разум короля Рохана Теодена (Бернард Хилл) подчинен воле Сарумана, задумавшего уничтожить Рохан. Однако своевременное появление Арагорна, Леголаса, Гимли и Гендальфа Белого в корне меняет ситуацию. Пришедший в себя Теоден ведет свой народ к Хельмовой Пади – неприступной крепости. Именно у стен Хельмовой Пади и разворачивается грандиозное сражение, в котором плечом к плечу с людьми против десятитысячного войска орков бьются эльфы. Битву при Хельмовой Пади выигрывают силы Света. Однако решающая битва за Средиземье еще впереди.